集团股份有限公司投资管理办法附固定资产投资项目建议书与股权投资项目可行性研究报告【完整版】

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　 集团股份有限公司投资管理办法附固定资产投资项目建议书与股权投资项目可行性研究报告 第一章

　总则 第一条

　为加强 x 有限公司(以下简称“公司”)投资管理工作，规范工作程序，提高工作质量，防范投资风险，保障投资收益，根据国家相关法律法规、国资和证券相关监管制度等有关规定，结合工作实际，制定本办法。

　第二条

　名词释义：

　(一)投资是指公司及所属各单位(以下简称“二级单位”)为获得未来收益，投入货币、股权、实物、无形资产等资源，形成资产或权益的经济行为，包括股权投资和固定资产投资。

　(二)股权投资是指公司及所属子公司以新设公司或受让、增资的方式初次取得其他公司股权(股份)的行为。公司及所属子公司对参股公司增资，对控股公司增加股比的增资视同股权投资。

　(三)固定资产投资是指公司及二级单位建造和购置固定资产的经济活动。一般包括工程项目投资(新建、扩建、改建、技改等)、设备投资等。公司固定资产投资项目实行核准制和备案制。

　1.核准制项目范围：基本建设工程；公司及二级单位更新改造工程中的技术改造，单体建筑面积在1000平方米及以上的建(构)筑物重建工程，单位价值在 100 万元及以上的设备购置，非生产用车购置。

　2.备案制项目范围：公司及二级单位更新改造工程中的技术组织措施，单体建筑面积在 1000 平方米以下的零星建(构)筑重建工程，科研及新产品试制，单位价值在 100 万元以下的设备购置。

　第三条

　投资应遵循以下基本原则：

　(一)遵守国家有关法律法规，符合国家、地方经济布局、产业政策及相关规定；

　 (二)符合国土空间规划，严守生态保护红线； (三)符合公司发展战略定位和发展规划； (四)聚焦主业，严格控制非主业投资； (五)投资规模与企业资产规模、负债水平、筹资能力和管理能力相适应； (六)有合理预期投资收益，经济评价指标满足要求； (七)符合公司投资决策程序和管理制度规定。

　第四条公司投资项目实施负面清单管理，按禁止类、特别监管类、限制类投资项目分类监管，具体按照上级主管部门制定的负面清单有关规定执行。

　列入负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，公司在实施前须经上级主管部门审核；列入负面清单限制类的投资项目，公司在实施前须报上级主管部门备案。

　第五条

　公司及二级单位在境内开展投资适用于本办法；在境外开展投资的，按照国家、安徽省境外投资有关规定执行。

　第二章

　职责分工 第六条

　公司机关部门职责。

　(一)企业管理部是投资管理的主管部门，主要职责：

　1.拟定公司投资管理有关制度； 2.牵头组织审核二级单位年度投资建议计划，编报公司年度投资计划，对年度投资计划实施情况进行监管； 3.牵头开展公司投资决策项目的前期、立项核准等相关事项； 4.负责履行公司决策项目的决策程序； 5.落实公司安排的其他投资发展方面的工作。

　(二)办公室主要职责：1.负责对公司决策的投资项目进行法律论证；2.配合履行公司决策项目的决策程序；3.负责公司机关

　 投资项目计划编制及组织实施；4.参与审核公司年度投资计划。

　(三)财务部主要职责：

　1.负责对公司决策的投资项目进行财务、税务论证； 2.组织开展投资项目财务审计评估，审查财务审计报告和资产评估报告； 3.对投资项目进行初步审查论证，根据需要审查投资项目经济可行性和税费的合规性、合理性等； 4.参与审核公司年度投资计划。

　(四)监察审计部主要职责：1.负责对公司决策的投资项目进行风险评估；2.负责对投资项目进行监察、审计及后评价；3.参与审核公司年度投资计划。

　(五)安全监察部主要职责：

　1.负责对公司决策的投资项目安全、环保等方面进行审查；2.负责投资项目的安全、环保监管；3.参与审核公司年度投资计划。

　(六)电力管理部主要职责：1.负责对公司决策的投资项目电力技术方面进行审查；2.负责对各电厂投资计划进行初审；3.参与审核公司年度投资计划；4.负责对各电厂投资项目实施情况进行监管。

　第七条

　公司机关其他部门根据职责或工作需要，参与投资项目审查、论证等相关工作。

　第八条

　二级单位是投资项目的实施主体，主要职责：

　(一)编报本单位年度投资建议计划，组织实施公司批准的年度投资计划； (二)负责对自主决策项目进行审核、立项； (三)负责公司决策项目的前期调研论证，组织编制项目建议书、初步可行性研究报告、可行性研究报告等前期资料，经本单

　 位审核、论证，履行相关决策程序后，将相关资料报公司决策; (四)负责拟订投资项目合资合作协议、投资协议、公司章程等相关文件； (五)负责投资项目的实施，包括获取项目代码、核准批复、备案证明，办理开工前各项支撑性材料，负责项目建设、风险控制、竣工(预)验收、项目资料管理等全过程管理； (六)落实公司安排的其他投资发展方面的工作。第三章决策权限 第九条

　公司股权投资实行“集中管控、统一决策”，固定资产投资实行“分级管控、分级决策”。

　第十条

　公司决策事项。

　(一)股东大会权限。

　1.审定年度投资计划及计划调整； 2.审定投资额度达到如下标准之一的投资项目：

　(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　 (二)董事会权限。

　1.审议年度投资计划及计划调整； 2.审定投资额度达到如下标准之一的投资项目：

　(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　(三)董事长办公会权限。1.审定未达到董事会审定标准的投资项目； 2.按权限审定投资项目投资额度的调整(具体按公司经营决策授权制度相关规定执行)。

　(四)总经理办公会权限。

　1.审议公司年度投资计划。

　2.审定公司第一批固定资产投资计划及年度固定资产投资调整计划。

　3.审定公司核准制工程项目立项程序。

　第十一条

　二级单位自主决策事项：除核准制工程项目外的其他固定资产投资项目。

　 第十二条

　本办法第十至十一条因上级主管部门有关规定、公司章程、“三重一大”决策制度、经营决策授权制度等有关制度修订，导致决策权限发生变化的，按照修订后的有关规定执行。

　第十三条

　需上级主管部门，公司股东大会、董事会、董 事长办公会决策的投资项目，经二级单位党委(党组织)会前置研究后行文上报。公司决策后，二级单位要按照本单位公司章程或“三重一大”决策制度相关规定履行内部决策程序。

　第十四条

　投资决策文件有效期原则上不超过 2 年，超过 2年未实质性实施的项目，实施时应重新履行可行性研究和投资决策程序。

　第四章

　计划管理 第十五条

　公司投资实行年度计划管理，年度投资计划采取额度管理和项目管理相结合的方式进行编报。

　第十六条

　投资计划的编制与下达。

　(一)原则上每年 10 月份初，各二级单位根据投资项目完成情况和安全、生产、经营、发展需要，编制年度投资计划预计完成情况和下年度投资建议计划，经本单位研究后报公司企业管理部。

　(二)企业管理部组织审核、汇总、编制公司年度投资计划预计完成情况和下年度投资计划，经公司法律论证、党委会前置研究、总经理办公会、董事会审议后，报股东大会审定。

　(三)企业管理部根据公司董事会审议的年度投资计划，组织编制第一批固定资产投资计划，经公司总经理办公会审定后下达。

　第十七条

　投资计划的编制与审核。

　(一)年度股权投资建议计划按照跨年度项目(指已履行过决策程序的续投项目)和新投项目分别编制，并附项目明细表。其中，续投项目需提供决策支撑文件；新投项目需提供项目建议书，主要内容应包括投资背景、投资总额、分年度投资额、合作方案(如

　 有)、资金来源与构成、投资预期收益分析及相关支撑性材料等。

　(二)年度固定资产投资建议计划按照跨年度项目(指已履行过决策程序的续建项目)和新建项目分别编制。其中，续建项目需编制项目明细表，并提供决策支撑文件；新建项目中，属于公司决策权限的，需编制项目明细表，并附项目建议书；属于二级单位决策权限的，分类编制年度投资项目及额度，并说明编制依据、资金来源、投向与结构等。

　(三)投资计划要立足公司发展定位和发展方向，坚持量入为出、统筹兼顾，重点审核投资方向、投资规模、投资目的、投资结构等，主要包括：

　1.是否符合公司确定的投资原则； 2.按照安全生产技术经济一体化要求，审核新增项目的必要性、可行性、经济性； 3.按照轻重缓急程度对项目排队，重点解决制约安全生产的瓶颈，优先考虑保证企业可持续发展及重大安全隐患整治的项目。

　(四)严格控制非主业投资和非生产性投资。

　第十八条

　投资计划的控制与调整。

　(一)公司对年度投资计划实行总量控制。在公司审定的年度投资计划额度范围内，二级单位可结合安全生产、经营发展状况和项目实际，在公司下达的第一批固定资产投资计划基础上增补急需投资项目。股权项目投资额度和固定资产项目投资额度不得混用。

　(二)二级单位增补项目，需在每月 10 日前行文至公司，企业管理部于 20 日前集中牵头组织审核各单位增补项目，形成会审意见报公司同意后，向各单位下达增补计划便函。

　(三)每年 11 月初，公司企业管理部牵头组织对公司及二级单位年度投资计划进行梳理，将年度增补、调减项目连同第一批投

　 资计划中部分型号、预算等内容因实际需要调整的项目进行集中调整，编制年度投资调整计划，经公司总经理办公会审定后下达。

　(四)二级单位要提升投资计划编制的准确性、严肃性，努力提高年度投资计划完成率。

　第五章

　前期工作 第十九条

　项目投资前期工作分为投资机会研究、初步可行性研究、前期工作立项审批、可行性研究、投资决策论证五个阶段，各阶段工作可根据项目不同类型和繁简程度，简化或合并开展工作程序和工作内容，具体视项目实际情况而定。其中：

　公司决策的固定资产投资项目前期工作，一般分为投资机会研究、初步可行性研究、投资决策论证三个阶段。

　二级单位自主决策的固定资产投资项目前期工作按照本单位有关管理制度执行。

　第二十条

　投资机会研究阶段 (一)二级单位立足公司发展战略、发展规划和产业发展需要，收集、调研产业发展趋势、行业政策、行业动态、技术变革、市场交易等信息，筛选投资项目，对意向投资项目进行初步调研，分析投资机会，研究投资的可行性。

　(二)涉及对外合资合作、股权收购等需开展商务谈判的，经公司同意后，二级单位可先与拟合作方初步商谈，形成初步合作意向。

　(三)需公司决策的项目，初步认为投资可行的，二级单 位组织编制项目建议书并进行内部审查论证，形成明确意见和建议，行文报公司申请开展前期工作。

　项目建议书一般应包括：项目背景、项目内容、项目必要性和可行性，市场分析、主要设备技术指标，投资额、投资方式、资金来源、经济效益估算等。

　 (四)二级单位上报项目建议书时，应明确负责该项目前期工作的分管领导和具体责任人，更换人员时要明确接替人员，以便协调联系相关工作。

　(五)公司机关部门开展投资机会研究的，应将收集的投资信息报送公司企业管理部。企业管理部牵头组织审核，形成项目建议书并组织审查论证。

　第二十一条

　初步可行性研究阶段 (一)对铁路、电厂、新能源项目等技术复杂、投资规模较大的项目，二级单位需编制初步可行性研究报告，对项目选址、环保、建设规模、外部条件、投资效益等进行分析，进一步论证项目建设的必要性和可行性。

　初步可行性研究报告内容一般应包括：项目名称、项目地点、投资内容、投资意义和作用、技术方案、市场分析、合作方案、预计投资总额、预计投资效益(利润、内部收益率、投资回收期等)、必要性和可行性分析等，重点是分析投资的必要性和可行性，初步判断项目是否具备投资价值。

　(二)初步可行性研究报告可委托有资质的专业机构编制，二级单位负责组织评审，必要时可聘请外部专家或委托有资质的专业机构进行评审。

　(三)根据项目具体情况，企业管理部与项目单位会商，经公司同意，可将产业领域成熟、规模较小、建设简单的项目投资机会研究与初步可行性研究阶段合并进行。

　第二十二条

　前期工作立项审批阶段 (一)企业管理部组织机关相关部门对申请开展前期工作的项目进行论证，重点论证是否符合公司...